在香港注册了“担保有限公司（Form NNC1G）”，就自动属于免税的非牟利慈善机构吗？

不是。向公司注册处递交表格 NNC1G 成立担保有限公司，仅代表取得了《公司条例》（第622章）下的无股本法团资格，并不等于自动获得免税地位。若要享有免缴利得税及豁免商业登记费（《商业登记条例》第5(2)条），必须另行根据四大慈善宗旨（救助贫困、促进教育、推广宗教或有益于社会的其他慈善宗旨）拟定严格章程，向香港税务局慈善捐款组申请《税务条例》（第112章）第88条“获豁免缴税的慈善机构”认可（俗称“88牌”）。

设立香港担保有限公司（Form NNC1G）需要多少时间？政府注册规费是多少？

与 1 小时电子出证的私人股份有限公司不同，担保有限公司常涉及“协会”、“商会”、“总会”、“基金会”、“研究院”等名称及非牟利宗旨审查，通常需经公司注册处及相关部门人工审批，耗时约 3 至 6 个星期。政府规费方面，依《公司（费用）规例》（第622K章），公司注册处按章程申报的成员人数分阶梯收费：成员不超过 25 人为 HK$ 170；超过 25 人但不超过 100 人为 HK$ 340；100 人以上每增加 50 人加收 HK$ 20（最高封顶 HK$ 1,025），另加一年期商业登记费及征费 HK$ 2,350。

担保有限公司最少需要几名董事？可以用另一家有限公司出任“法团董事”吗？

依据《公司条例》第453(2)条及第456(1)(b)条，担保有限公司必须至少委任两（2）名董事，且所有董事必须为自然人（年满18岁），法例绝对禁止任何法人团体（Body Corporate）出任担保有限公司的董事。

为什么担保有限公司每年的会计师审计报告（经审计财务报表）必须向公众公开？

因为担保有限公司往往向会员收取会费或向社会公众募捐，法律对其财务透明度要求极高。根据《公司条例》第662(3)条及第664(3)(b)条，担保有限公司必须在每个会计参照期结束后 9 个月届满后的 42 天内，向公司注册处呈交《周年申报表》（Form NAR1），且必须同步随附经核证的《财务报表》、《董事报告》及《审计师报告》副本供全港公众查册调阅。

香港担保有限公司注册指南（表格 NNC1G）：非牟利与慈善牌照设立

无股本、不得向成员分红、禁止法人团体出任董事、每年必须向公众公开经审计财务报表——全面拆解香港担保有限公司（Form NNC1G）与私人股份有限公司的 8 大法理差异，以及商会、学会与第88条免税慈善机构（88牌）的合规架构设计。

Min Liu （资深公司秘书与法定合规顾问）

Yanqun Li （公司秘书专员）

TCSP: TC006431

核心要点速览：什么是香港“担保有限公司”（Company Limited by Guarantee）？与普通有限公司有何区别？

依据香港《公司条例》（第622章）第9条（文献 1），担保有限公司（Company Limited by Guarantee）是一类不设股本（No Share Capital）的独立法人实体。其成员（Members）无须出资认购股份，亦不享有分红权，而是承诺在公司一旦清盘时，向公司资产分担一个预先在章程中议定的象征性金额（通常为每名成员 HK$ 10 或 HK$ 100）。在香港，担保有限公司是设立非政府机构（NGO）、慈善基金会、行业商会、国际学会、校友会及办学团体的首选法定架构（远优于依《社团条例》第151章向警务处注册、无独立法人地位的社团）：

第一，专用成立表格 Form NNC1G 与阶梯式政府官费（第622K章）：注册担保有限公司须呈交《法团成立表格（股份有限公司以外的公司）》（Form NNC1G）及采纳《第622H章》附表3章程范本。其公司注册处官费按申报成员人数阶梯计费：25名或以下成员仅收 HK$ 170（远低于普通股份有限公司的 HK$ 1,545）。
第二，两大法例硬性红线（最少2名自然人董事 + 审计财报强制公开查册）：依据第453(2)及456条，担保有限公司必须委任至少 2 名自然人董事，且绝对禁止委任法人团体董事（公司董事）；此外，每年递交《周年申报表》（Form NAR1）时，必须随附经香港执业会计师审计的财务报表供公众付费查阅（第662(3)及664(3)条）。
第三，《税务条例》第88条免税慈善机构（“88牌”）与省去“有限公司”字眼：纯粹为慈善用途设立的担保有限公司，可向税务局申请成为第88条获豁免缴税的慈善机构（文献 2），享受豁免利得税、豁免商业登记费（每年省 HK$ 2,350）及签发免税捐款收据三大特权，并可进一步依《公司条例》第103条申请省去名称末端的“有限公司 / Limited”字眼。

一、8大维度全景对比：香港担保有限公司（Form NNC1G）vs 私人股份有限公司（Form NNC1）

许多计划在香港成立协会、商会、研究院或慈善基金的发起人，常混淆“担保有限公司”与“私人股份有限公司”。两者在《公司条例》（第622章）下的核心差异如下：

法定对比维度	担保有限公司 (Company Limited by Guarantee) （第622章第9条 · 社团/NGO/商会/慈善）	私人股份有限公司 (Private Company Limited by Shares) （第622章第8及11条 · 商业贸易/控股）
1. 法定成立表格	`表格 NNC1G`（股份有限公司以外的公司）	`表格 NNC1`（股份有限公司）
2. 股本与利润分配限制	不设股本（无股份）。通常在章程中严禁向成员派发股息或分红，盈余须全数用于促进组织宗旨。	设有股本（标准为 `HK$ 10,000`），可随时向股东派发股息分红及转让股份。
3. 成员（股东）有限责任边界	仅限于公司清盘时，按章程承诺分担的定额担保金（通常为每名成员 `HK$ 10` 至 `HK$ 100`）。	仅限于该股东所持股份尚未缴付的股款金额。
4. 最低董事人数要求	最少 2 名董事（第622章第453(2)条）。	最少 1 名董事（第622章第454(1)条）。
5. 可否委任“法人团体董事”？	100% 严禁委任公司董事（第456(1)(b)条）——所有董事必须为年满18岁的自然人。	允许（只要至少有 1 名自然人董事即可，第457条）。
6. 法定《章程细则范本》	《第622H章》附表3（共39条，专为无股本成员大会及治理设计）。	《第622H章》附表2（共84条标准规章或唯一董事规章）。
7. 公司注册处成立官费（第622K章）	按申报成员人数阶梯收费： • `≤ 25` 名成员：`HK$ 170` • `26 – 100` 名成员：`HK$ 340` • 超逾100名后每50名：`+HK$ 20`（封顶 `HK$ 1,025`）	固定官费：电子呈交 `HK$ 1,545`；纸本呈交 `HK$ 1,720`。
8. 周年申报表（NAR1）限期与审计报告公开性	会计参照期结束后 9 个月届满后的 42 日内申报（第662(3)条）；必须随附经审计的财务报表供公众查阅（第664(3)条）。	成立周年日后 42 日内申报（第662(1)条）；豁免提交财务报表，账目完全保密。

二、香港担保有限公司注册流程、表格 NNC1G 填报要点与审批周期

第 1 步：拟定组织名称与排查《第622A章》受限词：担保有限公司常使用“协会 (Association)”、“基金会 (Foundation)”、“学会 (Society)”、“促进会”、“研究院 (Institute)”等字眼。但请注意：若名称中包含“总商会 / 商会 (Chamber of Commerce)”、“街坊 (Kaifong)”、“信托 (Trust)”等受限制词汇，必须事先向公司注册处处长申请书面批准（详见《香港公司起名规则与受限词指南》）。
第 2 步：起草《组织章程细则》（附表3范本 vs 税例第88条慈善定制章程）：若仅作一般行业交流、校友联谊或协会管理（不申请免税慈善牌照），可直接采纳《公司（章程细则范本）公告》（第622H章）附表3范本。若计划向税务局申请第88条免税慈善机构（“88牌”），则必须由专业顾问起草包含税务局强制条款（纯慈善宗旨、禁止分红、董事无酬、解散资产移交条款）的定制版章程。
第 3 步：填报表格 NNC1G、申报成员人数上限与委任最少 2 名自然人董事：在 Form NNC1G 中填报“公司拟注册的成员人数”（绝大多数初创 NGO 填报 25 人或以下，以适用最低 HK$ 170 官费；日后若扩招会员，只须在 15 日内递交 Form NM3《增加成员人数通知书》即可）、每名成员清盘担保金额（如 HK$ 100）、至少 2 名自然人董事、香港公司秘书及香港注册地址。
第 4 步：递交审批与缴纳官费（约 3–4 个星期）：由于担保有限公司涉及章程宗旨审查，公司注册处通常需时约 3 至 4 个星期审批。首年政府官费为注册处费 HK$ 170（25人内）+ 商业登记费及征费 HK$ 2,350 = HK$ 2,520（若已获批第88条慈善豁免则免收商业登记费）。

三、进阶合规：如何申请《税务条例》第88条免税慈善机构（“88牌”）？

必须特别澄清：在公司注册处成功注册“担保有限公司”，并不等于自动成为香港免税慈善机构！若要合法向公众募捐、签发可在香港扣税的捐款收据（捐款满 HK$ 100 可扣税），并豁免利得税及每年 HK$ 2,350 的商业登记费，必须向香港税务局慈善捐款组递交《税务条例》（第112章）第88条免税慈善机构申请（文献 2）：

1. 必须符合普通法认可的“四大纯慈善宗旨”：组织章程内的宗旨条款（Objects Clause）必须 100% 限于：(a) 救助贫困；(b) 促进教育；(c) 推广宗教；或 (d) 其他有益于香港社会而具慈善性质的宗旨（如医疗救助、环境保育、保护动物等）。
2. 章程细则必须写入税务局强制规定的 5 大锁定条款：
1. 收入与财产专款专用条款：机构所有收入与财产只能用于促进既定慈善宗旨，严禁以股息、花红或其他形式直接或间接支付予任何成员；
2. 董事（管治组织成员）禁止支薪条款：严禁向任何董事或管治委员会成员支付薪金、袍金或金钱利益（合理实报实销的垫支费用除外）；
3. 清盘/解散剩余资产转移条款（Asset Lock）：一旦机构清盘或解散，偿还债务后的剩余净资产绝对不得分给成员，必须全数移交予另一家宗旨相似且同获第88条认可的慈善机构；
4. 备存妥善账簿及会计师审计条款：必须保留最少 7 年捐款收据与收支记录，并每年由香港执业会计师（CPA）审计账目；
5. 修改章程须事先通知税务局条款：未经税务局事先书面确认，不得随意修改章程内的宗旨或上述强制慈善条款。
3. 审批周期与申请文件清单：申请时须提交未来 12 个月的具体慈善活动计划书、财政收支预算、创办人及董事履历。税务局审批时间通常为 4 至 9 个月。

四、如何申请省去名称中的“有限公司 / Limited”字眼？（第622章第103条特许证）

依据《公司条例》第102条，担保有限公司注册时默认仍须以“有限公司”及“Limited”结尾（例如“香港XX慈善基金有限公司”）。若机构希望像大型慈善团体一样，将名称中的“有限公司 / Limited”字眼删去（直接命名为“香港XX慈善基金会”），可依据《公司条例》第103条（文献 3）向公司注册处处长申请“特许证（Licence to dispense with the word Limited）”。获批前提为该公司已获（或同步获批）税务局第88条慈善免税资格，且章程严格禁止向成员分派利润。

香港担保有限公司与 NGO 注册常见问题 (FAQ)

Q1：香港“担保有限公司（表格 NNC1G）”与普通“私人股份有限公司（表格 NNC1）”有什么核心区别？

主要有四大法定差异：(1) 股本与分红：担保有限公司不设股本，成员仅承诺在清盘时承担象征性定额担保（如 HK$ 100），通常禁止分红；(2) 董事要求：担保有限公司必须委任至少 2 名自然人董事（第453(2)条），且严禁委任法人团体董事（第456条）；(3) 成立表格：担保有限公司使用表格 NNC1G 及《第622H章》附表3章程；(4) 审计财报强制公开：担保有限公司每年递交周年申报表（NAR1）时，必须一并呈交经审计的财务报表供公众查册（第664(3)条），而私人股份有限公司则豁免公开账目。

Q2：注册香港担保有限公司（Form NNC1G）的政府官费是多少？

依据《公司（费用）规例》（第622K章），担保有限公司的注册处官费按表格 NNC1G 申报的成员人数计算：成员人数不超过 25 名仅收 HK$ 170；26 至 100 名收 HK$ 340；超过 100 名后每增加 50 名加收 HK$ 20（最高封顶 HK$ 1,025）。此外，在未获批税例第88条免税慈善资格前，仍须缴纳首年商业登记费及征费 HK$ 2,350。

Q3：注册了担保有限公司，是否就自动成为《税务条例》第88条的免税慈善机构（“88牌”）？

不是。在公司注册处成立担保有限公司只是取得了独立法人主体资格。若要成为获豁免利得税及商业登记费、且能签发免税捐款收据的“第88条慈善机构”，必须在章程中写入税务局要求的 5 大慈善锁定条款，并向香港税务局慈善捐款组递交专项申请，审批周期一般为 4 至 9 个月。

Q4：香港的非牟利协会或慈善基金会，可以不在名称结尾加上“有限公司 / Limited”吗？

默认注册时必须包含“有限公司 / Limited”。但当担保有限公司取得（或同步申请）税务局第88条慈善免税资格后，可依据《公司条例》第103条向公司注册处处长申请“特许证”，获批后即可合法省去名称中的“有限公司”及“Limited”字眼。

香港公司注册与法团设立专题深度导览

恒诚商务（香港持牌 TCSP: TC006431）1 小时电子注册香港公司与免费银行开户专办： 一站式包办出任法定持牌公司秘书、香港尖沙咀实体商业地址（≤500家封顶）、电子水牌展示、SCR 备存、全套实体绿盒印章，并享汇丰 API / 华侨银行 0 元免费商业开户。

免费公司名称查重与起名工具汇丰 / 华侨银行 0元免费开户

关联法团设立表格、股本设定、印章水牌与开户指南：表格 NNC1 法团成立表格逐项填报指南 · 注册资本 1 万 vs 1000 万与实缴规则 · 无限公司 vs 有限公司对比与转制指南 · 香港公司小圆章、长条章与钢印签署效力 · 第622B章注册地址电子水牌展示规定 · 企业境外投资备案（ODI）与 37号文合规指南 · 表格 NN1 注册非香港公司（第16部）指南 · 新成立香港公司银行开户 KYC 与防拒指南

公司取名查重、地址公契核验、免费开户与周年申报工具：香港公司名称查册与起名工具 · 58大特殊命名与受限词图谱 · 香港注册地址公契核验工具 · 香港公司查册中心 · 香港公司银行开户中心 · 周年申报（NAR1）与转秘书（HK$ 300/年） · 香港持牌 TCSP 秘书名册

五、官方成文法例与监管指引出处

香港《公司条例》（第622章）第9、103、453(2)、456、662(3)及664(3)条与《第622H章》附表3：规范担保有限公司法定定义、最少两名自然人董事、禁止法人董事、强制公开经审计财务报表及标准章程范本。电子版香港法例（第622章）。
香港税务局《属公共性质的慈善机构及信托团体的税务指南》（《税务条例》第112章第88条）：详列慈善宗旨界定、规管文书强制条款、免税申请程序及商业登记费豁免规定。香港税务局第88条慈善机构官方指南。
香港公司注册处《根据〈公司条例〉第103条申请特许证的指引》（省去“有限公司 / Limited”字眼）：列明担保有限公司申请免除名称“有限公司”字尾之法定条件与程序。香港公司注册处官方网站。

合规落地决策指引

自己动手查册调卷，还是委托恒诚持牌全程代办？

86HC 提供全自动香港注册处官方存档极速调阅与大盘穿透；恒诚商务（持牌编号 TC006431）提供法定秘书、周年申报表 (NAR1) 法定申报、做账审计与线下合规全流程托管。

方案 A · 自助查册调卷

香港开有限公司费用实时测算器与 NNC1 在线设立工作台

实时比对全港 394 万+ 法团重名风险，自动测算公司注册处与税务局最新法定规费，并在线生成标准《法团成立表格》(NNC1) 与组织章程细则。

进入香港开公司费用测算与核名工具

方案 B · 恒诚持牌全程代办

委托恒诚商务全程托管办理

公司注册处持牌牌照编号 TC006431。专属合规顾问 1对1 承办法定秘书、周年申报表 (NAR1) 法定申报、商业登记更正、会计审计与 CPA CTC 法定核证副本。

恒诚官网

Min Liu 资深公司秘书与法定合规顾问

查看专栏

进入专业公司秘书行业超过10年，累计处理过上万家香港公司的公司注册处与税务局法定文件。深度精通香港利得税申报、商业登记合规，对香港《公司条例》（第622章）法团治理、反洗钱（AML/CFT）监管与重要控制人（SCR）建档等实务极为熟稔。

专业公司秘书行业从业超过十年累计处理过上万家注册处与税局法定文件

Yanqun Li 公司秘书专员

查看专栏

从事专业香港公司秘书工作超过8年，累计为上万家企业提供法定秘书与合规管理服务。深度熟悉香港《公司条例》（第622章）成文法例，专注香港公司注册处（CR）ICRIS Statutory Filings、周年申报表（Form NAR1）法定申报、法定登记册（重要控制人 SCR、董事名册、成员名册）合规建档维护，以及商业登记证（BRC）年审与跨部门商业主体变更。

从事专业公司秘书工作超过8年累计服务超过上万家企业

法定免责与商业合规声明

法规边界与机构声明：本专题研报所载之法例解析、查册指引及实务风险提示，系基于香港公司注册处（CR）、税务局（IRD）、证券及期货事务监察委员会（SFC）及破产管理署（ORO）等官方公开登记名册之客观数据与法规梳理，仅供商业尽职调查、企业合规风控与学术研讨之参考。恒诚商务有限公司（HC BUSINESS LIMITED）为专业公司查册与跨境合规研究服务机构，并非律师事务所或执业会计师事务所，本文内容不构成任何形式的法定法律意见、司法代理或税务裁决。如涉及特定个案之司法诉讼抗辩、法定核证副本（CTC）出具或正式法律意见书，应委聘香港独立执业律师或执业会计师依法独立办理。