在香港註冊了「擔保有限公司（Form NNC1G）」，就自動屬於免稅的非牟利慈善機構嗎？

不是。向公司註冊處遞交表格 NNC1G 成立擔保有限公司，僅代表取得了《公司條例》（第622章）下的無股本法團資格，並不等於自動獲得免稅地位。若要享有免繳利得稅及豁免商業登記費（《商業登記條例》第5(2)條），必須另行根據四大慈善宗旨（救助貧困、促進教育、推廣宗教或有益於社會的其他慈善宗旨）擬定嚴格章程，向香港稅務局慈善捐款組申請《稅務條例》（第112章）第88條「獲豁免繳稅的慈善機構」認可（俗稱「88牌」）。

成立香港擔保有限公司（Form NNC1G）需要多少時間？政府註冊規費是多少？

與 1 小時電子出證的私人股份有限公司不同，擔保有限公司常涉及「協會」、「商會」、「總會」、「基金會」、「學院」等名稱及非牟利宗旨審查，通常需經公司註冊處及相關部門人工審批，耗時約 3 至 6 個星期。政府規費方面，依《公司（費用）規例》（第622K章），公司註冊處按章程申報的成員人數分階梯收費：成員不超過 25 人為 HK$ 170；超過 25 人但不超過 100 人為 HK$ 340；100 人以上每增加 50 人加收 HK$ 20（最高封頂 HK$ 1,025），另加一年期商業登記費及徵費 HK$ 2,350。

擔保有限公司最少需要幾名董事？可以用另一家有限公司出任「法團董事」嗎？

依據《公司條例》第453(2)條及第456(1)(b)條，擔保有限公司必須至少委任兩（2）名董事，且所有董事必須為個人（年滿18歲），法例絕對禁止任何法人團體（Body Corporate）出任擔保有限公司的董事。

為什麼擔保有限公司每年的會計師核數報告（經審計財務報表）必須向公眾公開？

因為擔保有限公司往往向會員收取會費或向社會公眾募捐，法律對其財務透明度要求極高。根據《公司條例》第662(3)條及第664(3)(b)條，擔保有限公司必須在每個會計參照期結束後 9 個月屆滿後的 42 天內，向公司註冊處呈交《周年申報表》（Form NAR1），且必須同步隨附經核證的《財務報表》、《董事報告》及《核數師報告》副本供全港公眾查冊調閱。

香港擔保有限公司註冊指南（表格 NNC1G）：非牟利與慈善牌照設立

無股本、不得向成員分紅、禁止法人團體出任董事、每年必須向公眾公開經審計財務報表——全面拆解香港擔保有限公司（Form NNC1G）與私人股份有限公司的 8 大法理差異，以及商會、學會與第88條免稅慈善機構（88牌）的合規架構設計。

Min Liu （資深公司秘書與法定合規顧問）

Yanqun Li （公司秘書專員）

TCSP: TC006431

核心要點速覽：什麼是香港「擔保有限公司」（Company Limited by Guarantee）？與普通有限公司有何分別？

依據香港《公司條例》（第622章）第9條（文獻 1），擔保有限公司（Company Limited by Guarantee）是一類不設股本（No Share Capital）的獨立法人實體。其成員（Members）無須出資認購股份，亦不享有分紅權，而是承諾在公司一旦清盤時，向公司資產分擔一個預先在章程中議定的象徵性金額（通常為每名成員 HK$ 10 或 HK$ 100）。在香港，擔保有限公司是成立非政府機構（NGO）、慈善基金會、同鄉會、行業商會、學會、校友會及辦學團體的首選法定架構（優於根據《社團條例》第151章向警務處註冊的非法人社團）：

第一，專用成立表格 Form NNC1G 與階梯式政府官費（第622K章）：註冊擔保有限公司須呈交《法團成立表格（股份有限公司以外的公司）》（Form NNC1G）及採納《第622H章》附表3章程範本。其公司註冊處官費按申報成員人數階梯計費：25名或以下成員僅收 HK$ 170（遠低於普通股份有限公司的 HK$ 1,545）。
第二，兩大法例硬性紅線（最少2名個人董事 + 審計財報強制公開查冊）：依據第453(2)及456條，擔保有限公司必須委任至少 2 名個人董事，且絕對禁止委任法人團體董事（公司董事）；此外，每年遞交《周年申報表》（Form NAR1）時，必須隨附經執業會計師審計的財務報表供公眾付費查閱（第662(3)及664(3)條）。
第三，《稅務條例》第88條免稅慈善機構（「88牌」）與省去「有限公司」字眼：純粹為慈善用途設立的擔保有限公司，可向稅務局申請成為第88條獲豁免繳稅的慈善機構（文獻 2），享受豁免利得稅、豁免商業登記費（每年省 HK$ 2,350）及簽發免稅捐款收據三大特權，並可進一步依《公司條例》第103條申請省去名稱末端的「有限公司 / Limited」字眼。

一、8大維度全景對比：香港擔保有限公司（Form NNC1G）vs 私人股份有限公司（Form NNC1）

許多計劃在香港成立協會、商會、研究院或慈善基金的發起人，常混淆「擔保有限公司」與「私人股份有限公司」。兩者在《公司條例》（第622章）下的核心差異如下：

法定對比維度	擔保有限公司 (Company Limited by Guarantee) （第622章第9條 · 社團/NGO/商會/慈善）	私人股份有限公司 (Private Company Limited by Shares) （第622章第8及11條 · 商業貿易/控股）
1. 法定成立表格	`表格 NNC1G`（股份有限公司以外的公司）	`表格 NNC1`（股份有限公司）
2. 股本與利潤分配限制	不設股本（無股份）。通常在章程中嚴禁向成員派發股息或分紅，盈餘須全數用於促進組織宗旨。	設有股本（標準為 `HK$ 10,000`），可隨時向股東派發股息分紅及轉讓股份。
3. 成員（股東）有限責任邊界	僅限於公司清盤時，按章程承諾分擔的定額擔保金（通常為每名成員 `HK$ 10` 至 `HK$ 100`）。	僅限於該股東所持股份尚未繳付的股款金額。
4. 最低董事人數要求	最少 2 名董事（第622章第453(2)條）。	最少 1 名董事（第622章第454(1)條）。
5. 可否委任「法人團體董事」？	100% 嚴禁委任公司董事（第456(1)(b)條）——所有董事必須為年滿18歲的個人。	允許（只要至少有 1 名個人董事即可，第457條）。
6. 法定《章程細則範本》	《第622H章》附表3（共39條，專為無股本成員大會及治理設計）。	《第622H章》附表2（共84條標準規章或唯一董事規章）。
7. 公司註冊處成立官費（第622K章）	按申報成員人數階梯收費： • `≤ 25` 名成員：`HK$ 170` • `26 – 100` 名成員：`HK$ 340` • 超逾100名後每50名：`+HK$ 20`（封頂 `HK$ 1,025`）	固定官費：電子呈交 `HK$ 1,545`；紙本呈交 `HK$ 1,720`。
8. 周年申報表（NAR1）限期與審計報告公開性	會計參照期結束後 9 個月屆滿後的 42 日內申報（第662(3)條）；必須隨附經審計的財務報表供公眾查閱（第664(3)條）。	成立周年日後 42 日內申報（第662(1)條）；豁免提交財務報表，帳目完全保密。

二、香港擔保有限公司註冊流程、表格 NNC1G 填報要點與人工審批周期

第 1 步：擬定組織名稱與排查《第622A章》受限詞：擔保有限公司常使用「協會 (Association)」、「基金會 (Foundation)」、「學會 (Society)」、「促進會」、「研究院 (Institute)」等字眼。但請注意：若名稱中包含「總商會 / 商會 (Chamber of Commerce)」、「街坊 (Kaifong)」、「信託 (Trust)」等受限制詞彙，必須事先向公司註冊處處長申請書面批准（詳見《香港公司取名規則與受限詞指南》）。
第 2 步：起草《組織章程細則》（附表3範本 vs 稅例第88條慈善定製章程）：若僅作一般行業交流、校友聯誼或業主立案管理（不申請免稅慈善牌照），可直接採納《公司（章程細則範本）公告》（第622H章）附表3範本。若計劃向稅務局申請第88條免稅慈善機構（「88牌」），則必須由專業顧問起草包含稅務局強制條款（純慈善宗旨、禁止分紅、董事無酬、解散資產移交條款）的定製版章程。
第 3 步：填報表格 NNC1G、申報成員人數上限與委任最少 2 名個人董事：在 Form NNC1G 中填報「公司擬註冊的成員人數」（絕大多數初創 NGO 填報 25 人或以下，以適用最低 HK$ 170 官費；日後若擴招會員，只須在 15 日內遞交 Form NM3《增加成員人數通知書》即可）、每名成員清盤擔保金額（如 HK$ 100）、至少 2 名個人董事、香港公司秘書及香港註冊地址。
第 4 步：遞交審批與繳納官費（約 3–4 個星期）：由於擔保有限公司涉及章程宗旨審查及公眾利益考量，公司註冊處通常需時約 3 至 4 個星期審批（長於普通股份有限公司的 1 小時電子批核）。首年政府官費為註冊處費 HK$ 170（25人內）+ 商業登記費及徵費 HK$ 2,350 = HK$ 2,520（若已獲批第88條慈善豁免則免收商業登記費）。

三、進階合規：如何申請《稅務條例》第88條免稅慈善機構（「88牌」）？

必須特別澄清：在公司註冊處成功註冊「擔保有限公司」，並不等於自動成為香港免稅慈善機構！若要合法向公眾募捐、簽發可在香港扣稅的捐款收據（捐款滿 HK$ 100 可扣稅），並豁免利得稅及每年 HK$ 2,350 的商業登記費，必須向香港稅務局慈善捐款組遞交《稅務條例》（第112章）第88條免稅慈善機構申請（文獻 2）：

1. 必須符合普通法認可的「四大純慈善宗旨」：組織章程內的宗旨條款（Objects Clause）必須 100% 限於：(a) 救助貧困；(b) 促進教育；(c) 推廣宗教；或 (d) 其他有益於香港社會而具慈善性質的宗旨（如醫療救助、環境保育、保護動物等）。
2. 章程細則必須寫入稅務局強制規定的 5 大鎖定條款：
1. 收入與財產專款專用條款：機構所有收入與財產只能用於促進既定慈善宗旨，嚴禁以股息、花紅或其他形式直接或間接付款予任何成員；
2. 董事（管治組織成員）禁止支薪條款：嚴禁向任何董事或管治委員會成員付款薪金、袍金或金錢利益（合理實報實銷的墊支費用除外）；
3. 清盤/解散剩餘資產轉移條款（Asset Lock）：一旦機構清盤或解散，償還債務後的剩餘淨資產絕對不得分給成員，必須全數移交予另一間宗旨相似且同獲第88條認可的慈善機構；
4. 備存妥善帳簿及會計師審計條款：必須保留最少 7 年捐款收據與收支紀錄，並每年由香港執業會計師（CPA）審計帳目；
5. 修改章程須事先通知稅務局條款：未經稅務局事先書面確認，不得隨意修改章程內的宗旨或上述強制慈善條款。
3. 審批周期與申請文件清單：申請時須提交未來 12 個月的具體慈善活動計劃書、財政收支預算、創辦人及董事履歷。稅務局審批時間通常為 4 至 9 個月。

四、如何申請省去名稱中的「有限公司 / Limited」字眼？（第622章第103條特許證）

依據《公司條例》第102條，擔保有限公司註冊時預設仍須以「有限公司」及「Limited」結尾（例如「香港XX慈善基金會有限公司」）。若機構希望像大型公營或慈善團體一樣，將名稱中的「有限公司 / Limited」字眼刪去（直接命名為「香港XX慈善基金會」），可依據《公司條例》第103條（文獻 3）向公司註冊處處長申請「特許證（Licence to dispense with the word Limited）」。獲批前提為該公司已獲（或同步獲批）稅務局第88條慈善免稅資格，且章程嚴格禁止向成員分派利潤。

香港擔保有限公司與 NGO 註冊常見問題 (FAQ)

Q1：香港「擔保有限公司（表格 NNC1G）」與普通「私人股份有限公司（表格 NNC1）」有什麼核心分別？

主要有四大法定差異：(1) 股本與分紅：擔保有限公司不設股本，成員僅承諾在清盤時承擔象徵性定額擔保（如 HK$ 100），通常禁止分紅；(2) 董事要求：擔保有限公司必須委任至少 2 名個人董事（第453(2)條），且嚴禁委任法人團體董事（第456條）；(3) 成立表格：擔保有限公司使用表格 NNC1G 及《第622H章》附表3章程；(4) 審計財報強制公開：擔保有限公司每年遞交周年申報表（NAR1）時，必須一併呈交經審計的財務報表供公眾查冊（第664(3)條），而私人股份有限公司則豁免公開帳目。

Q2：註冊香港擔保有限公司（Form NNC1G）的政府官費是多少？

依據《公司（費用）規例》（第622K章），擔保有限公司的註冊處官費按表格 NNC1G 申報的成員人數計算：成員人數不超過 25 名僅收 HK$ 170；26 至 100 名收 HK$ 340；超過 100 名後每增加 50 名加收 HK$ 20（最高封頂 HK$ 1,025）。此外，在未獲批稅例第88條免稅慈善資格前，仍須繳納首年商業登記費及徵費 HK$ 2,350。

Q3：註冊了擔保有限公司，是否就自動成為《稅務條例》第88條的免稅慈善機構（「88牌」）？

不是。在公司註冊處成立擔保有限公司只是取得了獨立法人主體資格。若要成為獲豁免利得稅及商業登記費、且能簽發免稅捐款收據的「第88條慈善機構」，必須在章程中寫入稅務局要求的 5 大慈善鎖定條款，並向香港稅務局慈善捐款組遞交專項申請，審批周期一般為 4 至 9 個月。

Q4：香港的非牟利協會或慈善基金會，可以不在名稱結尾加上「有限公司 / Limited」嗎？

預設註冊時必須包含「有限公司 / Limited」。但當擔保有限公司取得（或同步申請）稅務局第88條慈善免稅資格後，可依據《公司條例》第103條向公司註冊處處長申請「特許證」，獲批後即可合法省去名稱中的「有限公司」及「Limited」字眼。

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五、官方成文法例與監管指引出處

香港《公司條例》（第622章）第9、103、453(2)、456、662(3)及664(3)條與《第622H章》附表3：規範擔保有限公司法定定義、最少兩名個人董事、禁止法人董事、強制公開經審計財務報表及標準章程範本。電子版香港法例（第622章）。
香港稅務局《屬公共性質的慈善機構及信託團體的稅務指南》（《稅務條例》第112章第88條）：詳列慈善宗旨界定、規管文書強制條款、免稅申請程序及商業登記費豁免規定。香港稅務局第88條慈善機構官方指南。
香港公司註冊處《根據〈公司條例〉第103條申請特許證的指引》（省去「有限公司 / Limited」字眼）：列明擔保有限公司申請免除名稱「有限公司」字尾之法定條件與程序。香港公司註冊處官方網站。

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Min Liu 資深公司秘書與法定合規顧問

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Yanqun Li 公司秘書專員

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從事專業香港公司秘書工作超過8年，累計為上萬家企業提供法定秘書與合規管理服務。深度熟悉香港《公司條例》（第622章）成文法規，專注香港公司註冊處（CR）ICRIS Statutory Filings、周年申報表（Form NAR1）法定申報、法定登記冊（重要控制人 SCR、董事名冊、成員名冊）合規建檔維護，以及商業登記證（BRC）續期申報與跨部門商業主體變更。

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