依據香港《公司條例》（第622章）第3部第2分部（第75至99條）（文獻 1），《組織章程細則》（Articles of Association，簡稱 A&A 或公司章程）是香港公司的唯一最高憲制性文件，在法律上等同於公司與每名成員（股東）之間、以及股東與股東之間所簽立的具印章法律約束力契據（第86條）。無論您是準備註冊新公司，還是在查冊調閱交易對手的章程原件，必須掌握以下三大法例要點：
- 第一，《組織章程大綱》（Memorandum）已全面廢除（第622章第98條）：自 2014 年 3 月 3 日新《公司條例》生效起，香港已廢除舊《第32章》時代的《組織章程大綱》及法定股本概念；凡在 2014 年前成立的老牌港企，其舊大綱內的條文依法自動視為現有《章程細則》的一部分。
- 第二，《第622H章》附表2標準範本與「唯一董事」法定人數豁免：絕大多數私人公司直接採納《公司（章程細則範本）公告》（第622H章）附表2（文獻 2）。其中第13(2)條規定董事會會議預設法定人數為 2 名董事；但若公司僅有 1 名唯一董事，第8(2)及18條自動賦權該唯一董事無須開會，僅憑簽署書面決定紀錄即可合法行使董事會一切權力。
- 第三，公開章程（A&A）與保密《股東協議》（SHA）的雙軌配合：由於公司章程必須呈交公司註冊處存檔並開放公眾查冊（ICRIS 查冊），合資企業與融資初創通常將涉及商業機密的估值對賭、創辦人禁售期寫入私下簽署的《股東協議》（Shareholders' Agreement, SHA），同時將核心的「優先認購權」與「一票否決權」同步寫入定製版章程細則。
一、香港公司《組織章程細則》的 5 大法定必備條款（第622章第81至85條及第11條）
依據《公司條例》第81至85條及第11條，任何在香港註冊的私人股份有限公司，其《組織章程細則》開首必須明確載有以下 5 項法定強制條款（之後方接續《第622H章》規章條文）：
- 公司法定名稱條款（第81條）：必須完整載明與《法團成立表格》（Form NNC1）完全一致的英文名稱及/或繁體中文名稱。
- 公司宗旨條款（Objects Clause — 一般商業公司可選填，第82及115條）：依據第115(1)條，香港商業公司依法享有「成年個人的全部行事能力、權利、權力及特權」，因此普通商業公司的章程無須寫明具體經營範圍（Objects），從根本上消除了越權行為（Ultra Vires）導致合約無效的風險；惟申請稅例第88條慈善牌照及第103條省去「有限公司」字眼的機構，必須在章程內嚴格限定純慈善宗旨。
- 成員有限責任條款（第83條）：必須述明公司成員的法律責任是有限的，且以該成員所持股份的未繳股款為限。
- 初始股本及創辦成員持股條款（第85(1)條）：必須載明公司成立時擬發行的股份總數、股本總額及每名創辦成員認購的股份數目（如發行
10,000股普通股，總額HK$ 10,000）。 - 私人公司三大法定限制條款（第11(1)條）：章程必須明文規定：(a) 限制成員轉讓股份的權利；(b) 將成員（股東）最高人數上限鎖定為 50 人（不包括現任及前任僱員股東）；以及 (c) 禁止邀請公眾人士認購該公司的任何股份或債權證。
二、深度拆解《第622H章》附表2標準章程範本：多董事 vs 唯一董事 vs 合資定製章程
《公司（章程細則範本）公告》（第622H章）（文獻 2）共提供三套官方範本：附表1適用於公眾股份有限公司（105條）、附表2適用於私人股份有限公司（84條）、附表3適用於擔保有限公司（39條）。您可以隨時在 86hc.com 官方查冊樣張庫 預覽真實章程原件。針對最常用的附表2標準範本，其核心治理條款與合資定製章程的差異如下：
| 公司治理核心維度 | 《第622H章》附表2範本： 多董事模式（2名或以上董事） | 《第622H章》附表2範本： 唯一董事模式（僅1名個人董事） | 合資 / 創投融資定製版章程 （Custom Articles of Association） |
|---|---|---|---|
| 1. 董事會決策與法定人數 | 規章第7及13(2)條：董事會會議預設法定人數為 2 名董事，按過半數票決議；或由全體董事簽署書面決議（第8條）。 | 規章第8(2)、13(2)及18條：自動豁免 2 人法定人數要求；唯一董事無須召開會議，只須在作出決定後 7 日內簽署書面紀錄即具完全法律效力。 | 定製法定人數（如必須包含投資方委派董事出席方為有效）及董事會一票否決事項清單。 |
| 2. 股份轉讓限制與審批權 | 規章第64(1)–(2)條：賦予董事會絕對酌情權拒絕登記任何股份轉讓（藉此滿足第622章第11條對私人公司的法定要求），惟須於2個月內退回轉讓書並應要求說明理由。 | 增設嚴密的老股東優先購買權（ROFR）、創辦人股權鎖定期、隨售權（Tag-Along）與領售權（Drag-Along）。 | |
| 3. 增發新股（配股）權限 | 《公司條例》第140條及規章第57條：除按現有股東持股比例同比例配股外，董事會必須事先取得股東大會普通決議（過半數）批准方可發行新股（Form NSC1）。 | 寫入法定優先認購權（Pre-Emptive Rights），防止小股東股權被惡意增發稀釋。 | |
| 4. 法團印章（鋼印）與簽約 | 《公司條例》第124及127條 + 規章第33條：公司可選擇不備存法團鋼印（Common Seal）；由 2 名董事、或 1 名董事加公司秘書、或唯一董事直接簽署即可訂立契據（Deed）。 | 明確限定單筆超過指定金額（如 HK$ 50萬）的銀行轉帳或合約須由甲乙雙方董事聯簽。 | |
三、為什麼合資公司不能只靠標準章程？公開《章程細則》與保密《股東協議》（SHA）的黃金分工
在兩名或以上股東合夥成立香港公司、或引入天使/VC 投資人時，單純勾選註冊處的《第622H章》標準章程範本往往無法保障各方權益；但若將所有商業底牌全部寫進章程，又會因為《組織章程細則》屬於公司註冊處（ICRIS）公開查冊文件（任何競爭對手只需花 HK$ 28 即可在 ICRIS 存檔查冊中心 下載）而洩露商業機密。因此，香港商業律師普遍採取「章程 + 股東協議」雙軌制：
- 應寫入公開《組織章程細則》（A&A）的對世性條款（違反即自始無效）：
- 不同類別股份權利（第622章第180條）：如優先股（Preference Shares）的優先分紅權、優先清算權、轉換比例及無投票權普通股設定；
- 股份轉讓優先購買權（ROFR）與增資優先認購權：寫入章程後，任何違反優先購買權的私下轉股在法律上直接對公司不生效力，公司秘書可依法拒絕登記；
- 董事席位委派權與會議法定人數（Quorum）：確保小股東或投資人委派的董事缺席時，大股東無法單方面召開董事會強行通過決議。
- 應保留在保密《股東協議》（Shareholders' Agreement, SHA）的商業條款（無須呈交註冊處）：
- 公司估值公式、業績對賭條款（Earn-out / Valuation Ratchet）與回購價格計算方式；
- 創辦人全職服務承諾、離職股權成熟機制（Vesting）及競業禁止條款；
- 每年最低派息比例承諾與股東借款（Shareholder Loan）利息安排；
- 公司僵局解決機制（Russian Roulette / Texas Shoot-out）與香港國際仲裁中心（HKIAC）保密仲裁條款。
四、公司成立後如何修改《組織章程細則》？（75%特別決議 + 15日內呈交表格 NAA1）
依據《公司條例》（第622章）第88條（文獻 3），香港公司在成立後如需修改章程條款（例如由唯一董事改為多董事、新增優先股類別或修訂轉股限制），必須嚴格履行以下 3 步法定程序：
- 第 1 步：通過股東大會 75% 特別決議（Special Resolution，第88(2)條）：召開股東大會並由親身或委派代表出席且有表決權的股東以不少於 75% 的多數票通過修改章程的特別決議（或由全體有表決權股東 100% 簽署書面特別決議）。
- 第 2 步：於生效後 15 日內向公司註冊處呈交表格 NAA1（第88(5)條）：公司必須在章程修改生效日期後的 15 日內，向公司註冊處一併交付：
表格 NAA1（《組織章程細則修改通知書》）；- 經核證的股東特別決議文本；以及
- 經公司高級人員核證的《修改後的組織章程細則》印刷整合本（Consolidated Copy）。
- 第 3 步：向開戶銀行同步備案更新：將經執業會計師或持牌 TCSP 核證的修改後章程（CTC）及 Form NAA1 呈交滙豐或華僑銀行更新公司開戶檔案。切記：逾期未在 15 日內呈交 Form NAA1 屬刑事違例，公司及每名責任人可被處第3級罰款（
HK$ 10,000）及每日失責罰款HK$ 300（第88(6)條）。
香港公司章程細則 (A&A) 常見問題 (FAQ)
沒有了。自 2014 年 3 月 3 日香港新《公司條例》（第622章）生效起，已全面廢除《組織章程大綱》（Memorandum of Association）及「法定股本（Authorized Share Capital）」制度。現時香港公司只有一份憲制文件，即《組織章程細則》（Articles of Association, A&A）。依據第622章第98條，2014年3月3日前成立的舊公司，其原載於《組織章程大綱》內的條文在法律上自動被視為其《組織章程細則》的條文。
可以。《公司（章程細則範本）公告》（第622H章）附表2已同時涵蓋「多董事」與「唯一董事」條款。雖然附表2第13(2)條規定董事會會議預設法定人數為 2 名董事，但第8(2)條及第18條明確規定：當私人公司只有一名董事時，該唯一董事可不經召開董事會會議而直接作出決定，只須在作出決定後 7 日內提供簽署妥當的書面紀錄即可。
政府《第622H章》標準章程範本僅提供最基礎的治理框架，並未包含合資與風險投資必備的「老股東優先認購權（Pre-emptive Rights）」、「優先購買權（ROFR）」、「領售權/隨售權（Drag-along / Tag-along）」、「創始人股權鎖定期」及「重大事項一票否決權（Reserved Matters）」。此外，由於《章程細則》必須呈交公司註冊處供公眾查閱，涉及商業機密的估值對賭與分紅承諾通常會寫入私密簽署、無須公開備案的《股東協議》（SHA）中。
依據《公司條例》第88條，修改公司章程必須召開股東大會並通過特別決議（Special Resolution，獲不少於 75% 表決權通過），然後在修改生效後的 15 日內，向公司註冊處交付《組織章程細則修改通知書》（Form NAA1）、特別決議文本以及經核證的修改後章程細則印刷本。
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五、官方成文法例與監管指引出處
- 香港《公司條例》（第622章）第3部第2分部（第75至99條）及第11條：規範組織章程細則之法律效力（第86條）、廢除章程大綱過渡條文（第98條）、五大必備條款（第81–85條）及私人公司限制（第11條）。電子版香港法例（第622章）。
- 香港《公司（章程細則範本）公告》（第622H章）附表1、附表2及附表3：訂明公眾股份有限公司、私人股份有限公司及擔保有限公司之法定標準章程細則全文。電子版香港法例（第622H章）。
- 香港《公司條例》（第622章）第88條及表格 NAA1 申報指引：規定修改章程細則之特別決議門檻及生效後 15 日內呈交表格 NAA1 之法定責任。香港公司註冊處官方網站。