依据香港《公司条例》（第622章）第3部第2分部（第75至99条）（文献 1），《组织章程细则》（Articles of Association，简称 A&A 或公司章程）是香港公司的唯一最高宪制性文件，在法律上等同于公司与每名成员（股东）之间、以及股东与股东之间所签立的具印章法律约束力契据（第86条）。无论您是准备注册新公司，还是在查册调阅交易对手的章程原件，必须掌握以下三大法例要点：
- 第一，《组织章程大纲》（Memorandum）已全面废除（第622章第98条）：自 2014 年 3 月 3 日新《公司条例》生效起，香港已废除旧《第32章》时代的《组织章程大纲》及法定股本概念；凡在 2014 年前成立的老牌港企，其旧大纲内的条文依法自动视为现有《章程细则》的一部分。
- 第二，《第622H章》附表2标准范本与“唯一董事”法定人数豁免：绝大多数私人公司直接采纳《公司（章程细则范本）公告》（第622H章）附表2（文献 2）。其中第13(2)条规定董事会会议默认法定人数为 2 名董事；但若公司仅有 1 名唯一董事，第8(2)及18条自动赋权该唯一董事无须开会，仅凭签署书面决定记录即可合法行使董事会一切权力。
- 第三，公开章程（A&A）与保密《股东协议》（SHA）的双轨配合：由于公司章程必须呈交公司注册处存档并开放公众查册（ICRIS 调卷），合资企业与融资初创通常将涉及商业机密的估值对赌、创办人禁售期写入私下签署的《股东协议》（Shareholders' Agreement, SHA），同时将核心的“优先认购权”与“一票否决权”同步写入定制版章程细则。
一、香港公司《组织章程细则》的 5 大法定必备条款（第622章第81至85条及第11条）
依据《公司条例》第81至85条及第11条，任何在香港注册的私人股份有限公司，其《组织章程细则》开首必须明确载有以下 5 项法定强制条款（之后方接续《第622H章》规章条文）：
- 公司法定名称条款（第81条）：必须完整载明与《法团成立表格》（Form NNC1）完全一致的英文名称及/或繁体中文名称。
- 公司宗旨条款（Objects Clause — 一般商业公司可选填，第82及115条）：依据第115(1)条，香港商业公司依法享有“成年自然人的全部行事能力、权利、权力及特权”，因此普通商业公司的章程无须写明具体经营范围（Objects），从根本上消除了越权行为（Ultra Vires）导致合同无效的风险；惟申请税例第88条慈善牌照及第103条省去“有限公司”字眼的机构，必须在章程内严格限定纯慈善宗旨。
- 成员有限责任条款（第83条）：必须述明公司成员的法律责任是有限的，且以该成员所持股份的未缴股款为限。
- 初始股本及创办成员持股条款（第85(1)条）：必须载明公司成立时拟发行的股份总数、股本总额及每名创办成员认购的股份数目（如发行
10,000股普通股，总额HK$ 10,000）。 - 私人公司三大法定限制条款（第11(1)条）：章程必须明文规定：(a) 限制成员转让股份的权利；(b) 将成员（股东）最高人数上限锁定为 50 人（不包括现任及前任雇员股东）；以及 (c) 禁止邀请公众人士认购该公司的任何股份或债权证。
二、深度拆解《第622H章》附表2标准章程范本：多董事 vs 唯一董事 vs 合资定制章程
《公司（章程细则范本）公告》（第622H章）（文献 2）共提供三套官方范本：附表1适用于公众股份有限公司（105条）、附表2适用于私人股份有限公司（84条）、附表3适用于担保有限公司（39条）。您可以随时在 86hc.com 官方查册样张库 预览真实章程原件。针对最常用的附表2标准范本，其核心治理条款与合资定制章程的差异如下：
| 公司治理核心维度 | 《第622H章》附表2范本： 多董事模式（2名或以上董事） | 《第622H章》附表2范本： 唯一董事模式（仅1名自然人董事） | 合资 / 创投融资定制版章程 （Custom Articles of Association） |
|---|---|---|---|
| 1. 董事会决策与法定人数 | 规章第7及13(2)条：董事会会议默认法定人数为 2 名董事，按过半数票决议；或由全体董事签署书面决议（第8条）。 | 规章第8(2)、13(2)及18条：自动豁免 2 人法定人数要求；唯一董事无须召开会议，只须在作出决定后 7 日内签署书面记录即具完全法律效力。 | 定制法定人数（如必须包含投资方委派董事出席方为有效）及董事会一票否决事项清单。 |
| 2. 股份转让限制与审批权 | 规章第64(1)–(2)条：赋予董事会绝对酌情权拒绝登记任何股份转让（借此满足第622章第11条对私人公司的法定要求），惟须于2个月内退回转让书并应要求说明理由。 | 增设严密的老股东优先购买权（ROFR）、创办人股权锁定期、随售权（Tag-Along）与领售权（Drag-Along）。 | |
| 3. 增发新股（配股）权限 | 《公司条例》第140条及规章第57条：除按现有股东持股比例同比例配股外，董事会必须事先取得股东大会普通决议（过半数）批准方可发行新股（Form NSC1）。 | 写入法定优先认购权（Pre-Emptive Rights），防止小股东股权被恶意增发稀释。 | |
| 4. 法团印章（钢印）与签约 | 《公司条例》第124及127条 + 规章第33条：公司可选择不备存法团钢印（Common Seal）；由 2 名董事、或 1 名董事加公司秘书、或唯一董事直接签署即可订立契据（Deed）。 | 明确限定单笔超过指定金额（如 HK$ 50万）的银行转账或合同须由甲乙双方董事联签。 | |
三、为什么合资公司不能只靠标准章程？公开《章程细则》与保密《股东协议》（SHA）的黄金分工
在两名或以上股东合伙成立香港公司、或引入天使/VC 投资人时，单纯勾选注册处的《第622H章》标准章程范本往往无法保障各方权益；但若将所有商业底牌全部写进章程，又会因为《组织章程细则》属于公司注册处（ICRIS）公开查册文件（任何竞争对手只需花 HK$ 28 即可在 ICRIS 存档调卷中心 下载）而泄露商业机密。因此，香港商业律师普遍采取“章程 + 股东协议”双轨制：
- 应写入公开《组织章程细则》（A&A）的对世性条款（违反即自始无效）：
- 不同类别股份权利（第622章第180条）：如优先股（Preference Shares）的优先分红权、优先清算权、转换比例及无投票权普通股设定；
- 股份转让优先购买权（ROFR）与增资优先认购权：写入章程后，任何违反优先购买权的私下转股在法律上直接对公司不生效力，公司秘书可依法拒绝登记；
- 董事席位委派权与会议法定人数（Quorum）：确保小股东或投资人委派的董事缺席时，大股东无法单方面召开董事会强行通过决议。
- 应保留在保密《股东协议》（Shareholders' Agreement, SHA）的商业条款（无须呈交注册处）：
- 公司估值公式、业绩对赌条款（Earn-out / Valuation Ratchet）与回购价格计算方式；
- 创办人全职服务承诺、离职股权成熟机制（Vesting）及竞业禁止条款；
- 每年最低派息比例承诺与股东借款（Shareholder Loan）利息安排；
- 公司僵局解决机制（Russian Roulette / Texas Shoot-out）与香港国际仲裁中心（HKIAC）保密仲裁条款。
四、公司成立后如何修改《组织章程细则》？（75%特别决议 + 15日内呈交表格 NAA1）
依据《公司条例》（第622章）第88条（文献 3），香港公司在成立后如需修改章程条款（例如由唯一董事改为多董事、新增优先股类别或修订转股限制），必须严格履行以下 3 步法定程序：
- 第 1 步：通过股东大会 75% 特别决议（Special Resolution，第88(2)条）：召开股东大会并由亲身或委派代表出席且有表决权的股东以不少于 75% 的多数票通过修改章程的特别决议（或由全体有表决权股东 100% 签署书面特别决议）。
- 第 2 步：于生效后 15 日内向公司注册处呈交表格 NAA1（第88(5)条）：公司必须在章程修改生效日期后的 15 日内，向公司注册处一并交付：
表格 NAA1（《组织章程细则修改通知书》）；- 经核证的股东特别决议文本；以及
- 经公司高级人员核证的《修改后的组织章程细则》印刷整合本（Consolidated Copy）。
- 第 3 步：向开户银行同步备案更新：将经执业会计师或持牌 TCSP 核证的修改后章程（CTC）及 Form NAA1 呈交汇丰或华侨银行更新公司开户档案。切记：逾期未在 15 日内呈交 Form NAA1 属刑事违例，公司及每名责任人可被处第3级罚款（
HK$ 10,000）及每日失责罚款HK$ 300（第88(6)条）。
香港公司章程细则 (A&A) 常见问题 (FAQ)
没有了。自 2014 年 3 月 3 日香港新《公司条例》（第622章）生效起，已全面废除《组织章程大纲》（Memorandum of Association）及“法定股本（Authorized Share Capital）”制度。现时香港公司只有一份宪制文件，即《组织章程细则》（Articles of Association, A&A）。依据第622章第98条，2014年3月3日前成立的旧公司，其原载于《组织章程大纲》内的条文在法律上自动被视为其《组织章程细则》的条文。
可以。《公司（章程细则范本）公告》（第622H章）附表2已同时涵盖“多董事”与“唯一董事”条款。虽然附表2第13(2)条规定董事会会议默认法定人数为 2 名董事，但第8(2)条及第18条明确规定：当私人公司只有一名董事时，该唯一董事可不经召开董事会会议而直接作出决定，只须在作出决定后 7 日内提供签署妥当的书面记录即可。
政府《第622H章》标准章程范本仅提供最基础的治理框架，并未包含合资与风险投资必备的“老股东优先认购权（Pre-emptive Rights）”、“优先购买权（ROFR）”、“领售权/随售权（Drag-along / Tag-along）”、“创始人股权锁定期”及“重大事项一票否决权（Reserved Matters）”。此外，由于《章程细则》必须呈交公司注册处供公众查阅，涉及商业机密的估值对赌与分红承诺通常会写入私密签署、无须公开备案的《股东协议》（SHA）中。
依据《公司条例》第88条，修改公司章程必须召开股东大会并通过特别决议（Special Resolution，获不少于 75% 表决权通过），然后在修改生效后的 15 日内，向公司注册处交付《组织章程细则修改通知书》（Form NAA1）、特别决议文本以及经核证的修改后章程细则印刷本。
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五、官方成文法例与监管指引出处
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- 香港《公司（章程细则范本）公告》（第622H章）附表1、附表2及附表3：订明公众股份有限公司、私人股份有限公司及担保有限公司之法定标准章程细则全文。电子版香港法例（第622H章）。
- 香港《公司条例》（第622章）第88条及表格 NAA1 申报指引：规定修改章程细则之特别决议门槛及生效后 15 日内呈交表格 NAA1 之法定责任。香港公司注册处官方网站。