完全可以合法免开实体会议。依据香港《公司条例》（第622章）第610至614条，虽然法例原则上规定公司须于每个“会计参照期”（即财政年度结算日）结束后的 9 个月内（私人公司及担保公司）或 6 个月内（公众公司）举行周年成员大会（Annual General Meeting, AGM，常称周年股东大会），但香港法例为私人公司提供了极为灵活的豁免与书面替代机制：
- 一人公司自动豁免（第612(1)(b)条）：凡只有一名成员（单一股东）的香港公司，法例自动免除其举行 AGM 的义务。
- 书面决议替代会议（第612(1)(a)条及第548条）：多股东私人公司只要在期限内向全体成员发送了经审计财务报表、董事报告及审计师报告，并通过全体有表决权股东签署《书面决议》（Written Resolution）完成原定于 AGM 上处理的事项（如省览审计报告、续聘审计师），该财年即无须召开实体 AGM。
- 全体成员一致决议免除（第612(2)(a)条及第613条）：经全体成员 100% 赞成通过决议，可免除就某特定财年或今后各财年举行 AGM（须于通过后 15 天内向公司注册处交付决议副本存档）。
- 重要合规红线：免开 AGM 绝不等于免做会计师审计或免交《周年申报表》（Form NAR1）。私人公司仍须在财年结束后 9 个月内向股东发送审计报告（第430(3)条），并须在成立周年日后 42 天内呈交 Form NAR1（第662条）。
一、理清两条独立时间轴：“成立周年日”vs“会计参照期（财年结算日）”
在日常公司秘书咨询中，最容易让企业主产生混乱的，就是把“公司成立周年日”与“会计参照期（Accounting Reference Period，即财政年度结算日）”混为一谈，甚至因为“会计师还没出完审计报告”而耽误了递交《周年申报表》（Form NAR1）（双轨制区别详见《BRC 续期与 NAR1 周年申报全解》）。
事实上，在《公司条例》（第622章）下，这两条时间轴各自独立运作：
- 第一条时间轴（以“成立周年日”为基准）：决定《商业登记证》（BRC）续期，以及私人股份有限公司递交《周年申报表》（Form NAR1）的 42 天法定期限。私人公司递交 NAR1 不需要附交财务报表，因此哪怕会计师尚未完成当年度审计，也必须在成立周年日后 42 天内准时交妥 NAR1！
- 第二条时间轴（以“会计参照期结束日 / 年结日”为基准，常见如 3月31日 或 12月31日）：决定何时截止做账、何时由香港执业会计师（CPA）出具法定审计报告、何时召开 AGM（或签署书面决议），以及何时向香港税务局递交《利得税报税表》（BIR51）。
| 香港法团类别 | 举行周年成员大会（AGM）法定期限 | 递交《周年申报表》（Form NAR1）法定期限 | NAR1 是否须附交经审计财务报表？ |
|---|---|---|---|
| 私人股份有限公司 | 会计参照期结束后 9 个月内（第610(1)(a)条） | 公司成立周年日后 42 天内（第662(1)–(2)条） | 无须附交（第664条法定豁免） |
| 担保有限公司 | 会计参照期结束后 9 个月内（第610(1)(a)条） | 会计参照期结束后 9 个月届满后的 42 天内（即财年结束后 9个月+42天） | 必须随表附交（第662(3)及664(3)条） |
| 公众公司 | 会计参照期结束后 6 个月内（第610(1)(b)条） | 会计参照期结束后 6 个月届满后的 42 天内（即财年结束后 6个月+42天） | 必须随表附交（第662(3)及664(3)条） |
二、多股东私人公司如何用“书面决议”合法替代现场周年股东大会？
对于股东身处内地或海外的香港私人有限公司而言，每年专程赴港召开现场 AGM 既耗时又增加差旅成本。实务中，持牌公司秘书通常采用以下两种法定方式之一代替实体会议：
方式一：按年签署《全体成员书面决议》（第612(1)(a)条及第548条）
在每个会计参照期结束后的 9 个月内，由执业会计师（CPA）完成财务报表审计并由董事会批核签署后，公司秘书将《经审计财务报表》、《董事报告》及《独立审计师报告》发送予全体股东，并随附一份《代替周年成员大会之全体成员书面决议》（Written Resolution in Lieu of AGM）。全体有表决权股东在决议上签字确认省览该财年经审计账目、批准续聘下年度审计师并授权董事会厘定其酬金后，即完全符合第612(1)(a)条规定，该年度无须再召开实体 AGM。此书面决议只需妥善备存于公司内部会议记录册（Minute Book）即可，无须向公司注册处呈交。
方式二：通过《免除举行周年成员大会决议》（第613条）
公司亦可根据《公司条例》第613条，经全体成员 100% 一致同意通过一项决议，免除就某一特定财政年度或今后所有财政年度举行 AGM。但请注意：依据第622(1)(e)条，凡根据第613条通过的免除 AGM 决议，公司必须在决议通过后的 15 天内将决议副本交付香港公司注册处登记存盘。因此在日常公司秘书实务中，大多数私人公司更倾向采用“方式一”的年度书面决议或一人公司自动豁免。
三、常见误区拆解：为什么免开 AGM 仍须按时完成审计与 NAR1？
我们在协助企业梳理合规档案时，常遇到董事误以为“既然一人公司不用开 AGM，是不是也不用每年做审计和交周年申报表了？”请务必注意以下两条法定底线：
- 不开 AGM 仍须在财年结束后 9 个月内发送审计报告（第430(3)条）：根据《公司条例》第430(3)条，凡凭借第612条无须举行 AGM 的公司，其董事仍必须确保在会计参照期结束后 9 个月内，将经执业会计师审计的财务报表、董事报告及审计师报告副本发送予每名成员（除非该公司已按第5条及表格 NDR4 正式登记为“法定不活动公司”）。
- 私人公司递交 Form NAR1 与做账审计完全脱钩：再次提醒，私人股份有限公司的《周年申报表》（Form NAR1）只申报截至成立周年日的组织、董事与股权现况，完全不涉及财务报表数据。千万不要因为“还在等会计师出审计报告”而拖延递交 Form NAR1，否则一旦超过成立周年日后 42 天，就会立即触发 HK$ 870 至 HK$ 3,480 的法定逾期登记费。
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四、官方成文法例与监管指引出处
- 香港《公司条例》（第622章）第368至371条（会计参照期）、第429至431条（提交及发送财务报表）及第610至614条（周年成员大会）：电子版香港法例（第622章）。
- 香港公司注册处官方常见问题 — 账目及审计与周年成员大会：香港公司注册处官网。