TC006431）
22802936210、24001535668 等 14 宗存檔文件）
00288.HK）歷年年報，以及深圳證券交易所上市公司河南雙匯投資發展股份有限公司（000895.SZ）法定定期報告與重大資產重組批文，僅作跨境商業架構研究與合規盡職調查參考，不構成任何證券投資建議。
在翻開千億肉製品巨頭「雙匯發展」（000895.SZ）的股東名冊時，幾乎所有投資者與商業分析師都會產生同一個疑問：高居第一大股東席位、獨攬 70.33% 股權（約 24.37 億股）、每年拿走數十億元人民幣現金分紅的「羅特克斯有限公司」，究竟是哪國財團？雙匯是不是被外資掏空了？
答案恰恰相反。羅特克斯有限公司（ROTARY VORTEX LIMITED）（香港公司編號：1027040，商業登記號碼：36488270）並非外部獨立外資財團，而是全球最大豬肉食品跨國企業——萬洲國際有限公司（WH Group Limited，00288.HK）在中國香港設立並 100% 全資控制的核心投資控股與跨境貿易樞紐[註1][註3]。該公司於 2006 年 2 月 28 日由高盛集團與鼎暉投資在港聯合創立，作為以 20.1 億元人民幣 收購雙匯集團 100% 國有股權的特殊目的公司；歷經 2007–2010 年雙匯管理層收購（由萬隆等逾 260 名核心骨幹透過 BVI 興泰集團掌握最終控制權）、2013 年 71 億美元跨國併購美國史密斯菲爾德（Smithfield Foods）、2014 年萬洲國際港股上市，以及 2019 年雙匯發展 390.91 億元反向吸收合併雙匯集團後，羅特克斯正式躍升為雙匯發展的唯一直接控股股東，同時承擔每年高達數十億元人民幣的「中美跨境豬肉進口貿易結算」與「中港稅收協定 5% 優惠股息預提稅分派」兩大核心職能[註4][註5]。
一、 法定登記檔案、2008增補中文名沿革與九龍 ICC 總部集羣穿透
要看清羅特克斯有限公司的真實商業地位，首先必須調閱其在香港公司註冊處與稅務局商業登記署的法定登記檔案。不同於僅委聘秘書公司水牌地址水牌的普通離岸空殼，羅特克斯在香港擁有極高規格的實體辦公據點與集團化運作編制[註1][註2]：
| 法定登記要素 | 香港官方登記冊紀錄內容 | 法例依據與核驗說明 |
|---|---|---|
| 法定中文名稱 | 羅特克斯有限公司 | 2008 年 10 月 14 日特別決議正式增補登記 |
| 法定英文名稱 | ROTARY VORTEX LIMITED | 2006 年 2 月 28 日創立時首發登記英文全稱 |
| 歷史曾用名稱紀錄 | ROTARY VORTEX LIMITED（無中文名稱） | 生效期：2006-02-28 至 2008-10-14（創立首兩年僅有英文名） |
| 公司編號 | 1027040 | 香港《公司條例》（第622章）法定註冊編號 |
| 商業登記號碼 | 36488270 | 《商業登記條例》（第310章）唯一業務識別碼（UBI 檔案條碼：SH000212312） |
| 成立日期與法團類型 | 2006 年 2 月 28 日 · 私人股份有限公司 | 法定現況：仍註冊（現存法團） |
| 法定註冊辦事處地址 | 香港油尖旺區柯士甸道西1號環球貿易廣場76樓7602B–7605室 | 與母公司萬洲國際（00288.HK）全球總部同址辦公 |
1.1 查冊冷知識：為何成立首兩年只有英文名「ROTARY VORTEX」，2008年才加上中文名？
穿透香港公司註冊處備存之《歷史名稱變更紀錄》，可以發現一個極具時代印記的細節：2006 年 2 月 28 日該公司在香港註冊成立時，法定名稱僅有英文 ROTARY VORTEX LIMITED（字面意為「旋轉渦流」），並未登記任何中文名稱[註1]。
這是因為 2006 年初，美國投行高盛集團（Goldman Sachs）與私募基金鼎暉投資（CDH Investments）為競標河南漯河市國資委掛牌轉讓的雙匯集團 100% 國有股權，由外資律所按歐美投行慣例在香港緊急設立全英文名稱之特殊目的公司（SPV）。隨後在向中國商務部與中國證監會呈交併購申報文件時，為符合內地行政審批規範，將「Rotary Vortex」音譯為中文「羅特克斯」。直至雙匯股權交割完成後的 2008 年 10 月 14 日，該公司方才向香港公司註冊處正式遞交特別決議，將「羅特克斯有限公司」增補寫入公司註冊證書與章程細則，完成中英雙語法定名稱的統一[註1]。
1.2 實質經營穿透：九龍環球貿易廣場（ICC）76樓「萬洲系」香港總部集羣
外行常將香港控股 SPV 視為「沒有一兵一卒的紙面空殼」，但羅特克斯並非如此。透過 86hc.com 香港商業大廈與註冊地址穿透系統 對「九龍柯士甸道西1號環球貿易廣場（ICC）76樓7602B–7605室」進行同址交叉檢索，該址正是全港最高地標甲級寫字樓 ICC 的萬洲國際全球總部實地辦公中心。截至 2026 年 10 月，該地址下共駐扎了 6 間萬洲系核心法團[註1]：
| 同址萬洲系法團中文名稱 | 法定英文名稱 | 公司編號 | 商業登記號碼 | 成立日期與集團職能 |
|---|---|---|---|---|
| 萬洲國際有限公司 | WH Group Limited | F0019945 | 54702814 | 2013-07-12（在港登記） 港交所上市旗艦母公司（00288.HK） |
| 羅特克斯有限公司 | ROTARY VORTEX LIMITED | 1027040 | 36488270 | 2006-02-28 雙匯發展（000895.SZ）70.33%直接控股股東 |
| 萬洲國際貿易有限公司 | WHG Trading Limited | 2415202 | 66546052 | 2016-08-15 集團全球大宗肉類與商品貿易平台 |
| 萬盛製藥(香港)有限公司 | WANSHENG PHARMACEUTICAL (HK) LIMITED | 2756236 | 69980368 | 2018-10-19 生物醫藥及肝素鈉等副產品海外業務 |
| 萬通物流國際有限公司 | WANTONG LOGISTICS INTERNATIONAL LIMITED | 2756346 | 69981487 | 2018-10-19 跨境冷鏈物流與國際航運調度平台 |
| 萬洲智能科技有限公司 | WHG Intelligent Technology Limited | 3760321 | 80172465 | 2026-04-10（最新設立） 集團智能製造與數智化科技研發中心 |
【盡職調查專家研判】萬洲國際將羅特克斯與母公司總部、國際貿易、冷鏈物流乃至 2026 年 4 月新設的智能科技公司全部集中部署於香港環球貿易廣場（ICC）76 樓，不僅實現了行政與財務中樞的集約化管理，更重要的是在稅務合規層面構建了無可挑剔的「香港實質經營場所、常駐董事決策與貿易僱員團隊」——這是羅特克斯能夠通過兩地稅務機關嚴格審查、持續獲批「受益所有人」資格的核心硬件基礎。
二、 五層跨境股權金字塔穿透：幕後真正老闆是誰？
由於雙匯發展在 A 股定期報告中將控股股東羅特克斯標註為「境外法人」，不少個人投資者誤以為雙匯發展仍由高盛等華爾街資本控制。事實上，高盛與鼎暉早於萬洲國際上市前後已逐步減持退出。交叉比對萬洲國際（00288.HK）與雙匯發展（000895.SZ）披露之最新股權架構，羅特克斯處於一套精密的「五層跨境紅籌金字塔」的第 4 層樞紐位置，最終控制權牢牢掌握在以萬隆家族及雙匯核心管理層組成的「興泰集團」手中[註3][註5]：
| 控制鏈層級 | 法團名稱與註冊管轄區 | 持股比例與控制關係 | 核心職能與治理角色 |
|---|---|---|---|
| 第 1 層（頂層實益控制人） | 興泰集團有限公司Xing Tai Group Limited（英屬維爾京羣島 BVI） | 雙匯發展認定之最終實際控制人（重要控制人） | 於 2007 年由萬隆及雙匯逾 260 名核心高管與員工透過信託架構設立，實現管理層與企業利益深度綁定。 |
| 第 2 層（BVI 控股平台羣） | 雄域投資有限公司等實體Heroic Zone Investments Limited 等（BVI） | 由興泰集團控制，合計持有萬洲國際核心控股表決權 | 作為開曼上市公司上層的一致行動人持股載體，隔離個人股權變動對上市主體的直接衝擊。 |
| 第 3 層（港股上市母公司） | 萬洲國際有限公司WH Group Limited（開曼註冊 · 港交所 00288.HK · 香港編號 F0019945） | 透過全資附屬公司 100% 間接持有羅特克斯 | 全球最大豬肉食品跨國集團（恆生指數成份股），同時統籌中國「雙匯發展」與美國「史密斯菲爾德（Smithfield）」。 |
| 第 4 層（BVI 中間控股層） | 格羅林克國際公司Glorious Link International Corporation（BVI） | 萬洲國際 100% 持有；作為羅特克斯之唯一登記股東（持股 100%） | 典型的「開曼—BVI—香港」三明治紅籌中間層，便於未來海外資產重組或國際銀團融資格/牌照押。 |
| 第 5 層（香港控股與貿易樞紐） | 羅特克斯有限公司ROTARY VORTEX LIMITED（香港公司編號：1027040） | 直接持有雙匯發展 2,436,727,364 股 A 股（持股比例 70.33%） | 雙匯發展唯一直接控股股東（無限售流通股，零質押、零司法凍結），兼任跨境肉類進口採購結算中心。 |
三、 二十年資本局深度覆盤：從 20.1 億外資併購到 390.91 億反向吸收合併
羅特克斯有限公司成立 20 年來的股權演變，完整濃縮了中國消費品龍頭企業「國企改制引進國際投行 → 搭建海外紅籌架構實現管理層收購（MBO） → 跨國槓桿併購全球第一同行 → 反向吸收合併實現 A 股與港股雙平台閉環」的教科書級資本運作史[註3][註4][註6]：
第一階段（2006–2007年）：高盛與鼎暉借道羅特克斯，20.1 億元競得雙匯集團 100% 股權
2006 年 2 月 28 日，高盛集團（持股 51%）與鼎暉投資旗下 Shine B Limited（持股 49%）在香港合資註冊成立羅特克斯有限公司。同年 3 月，河南省漯河市國資委在北京產權交易所公開掛牌轉讓雙匯集團 100% 國有股權；4 月，羅特克斯以 20.1 億元人民幣 高價奪標，並同步收購雙匯發展原第二大股東海宇投資所持 25% 股份。經原中國商務部《商資批〔2006〕2268號》及中國證監會《證監公司字〔2007〕31號》批覆核准全面要約收購後，羅特克斯於 2007 年正式完成過戶，成為雙匯集團 100% 唯一股東及雙匯發展間接加直接控股方[註6]。
第二階段（2007–2012年）：股權上翻開曼、管理層 MBO 掌舵與 2012 年肉類主業整體注入
2007 年 10 月，各方在開曼羣島設立雙匯國際（萬洲國際前身），高盛與鼎暉將所持香港羅特克斯 100% 股權注入開曼母公司旗下的 BVI 公司 Glorious Link；同時，由萬隆等逾 260 名雙匯高管組建的興泰集團透過境外架構入股開曼母公司，並於 2010 年完成表決權重組，正式確立管理層實際控制人地位。2012 年，雙匯集團與羅特克斯將體系內剩餘肉類主業資產全部注入上市公司雙匯發展，重組後雙匯集團直接持股 60.24%、羅特克斯直接持股 13.02%（合計控制 73.26%）[註4]。
第三階段（2013–2014年）：71 億美元蛇吞象併購美國史密斯菲爾德，萬洲國際港交所上市
2013 年 5 月，雙匯國際發起中國企業赴美最大規模消費品併購案，斥資 71 億美元（含承擔債務）全資收購全球最大生豬養殖與豬肉加工商——美國史密斯菲爾德食品公司（Smithfield Foods, Inc.）。2014 年初，雙匯國際更名為萬洲國際有限公司（WH Group Limited），並於 2014 年 8 月 5 日在香港聯合交易所主板成功上市（00288.HK），高盛與鼎暉此後陸續減持套現獲利退出，羅特克斯則成為萬洲國際連接中美兩大肉類基地的跨境樞紐[註5]。
第四階段（2019年至今）：390.91 億元「反向吸收合併」雙匯集團，躍升 70.33% 唯一直接控股股東
為精簡境內持股層級、徹底消除雙匯集團與上市公司之間的同業競爭及關聯交易摩擦，2019 年雙匯發展啟動重大資產重組：由上市公司雙匯發展向雙匯集團唯一股東羅特克斯定向發行股份，反向吸收合併母公司雙匯集團（交易總作價高達 390.91 億元人民幣）。2019 年 7 月 26 日獲中國證監會《證監許可〔2019〕1394號》正式核准，同年 9 月完成股份交割與雙匯集團註銷程序，羅特克斯自此直接持有雙匯發展 2,436,727,364 股（70.33%）並穩定維持至今[註4]。
3.1 2019年「390.91億元反向吸收合併」前後股權變動精算表
許多分析師在核對雙匯發展歷史股本時，常對羅特克斯所持 2,436,727,364 股 的精確來源感到困惑。根據《河南雙匯投資發展股份有限公司吸收合併河南省漯河市雙匯實業集團有限責任公司暨關聯交易報告書（修訂稿）》，該筆股權的精確加減拆解如下[註4]：
| 股東名稱 / 股本指標 | 吸收合併前（2019年1月） | 吸收合併股份增減變動 | 吸收合併完成後（至今穩定） |
|---|---|---|---|
| 雙匯集團（被吸收合併方） | 1,955,575,624 股（59.27%） | 全數註銷 -1,955,575,624 股（法人資格依法解散） | 0 股（0.00%，已註銷） |
| 羅特克斯有限公司（香港） | 461,427,851 股（13.98%） | 獲定向新發 +1,975,299,513 股（發行價 19.79 元/股，對價 390.91 億元） | 2,436,727,364 股（70.33%） |
| 其他 A 股社會公眾股東 | 882,552,115 股（26.75%） | 歷年股權激勵與回購微調 | 1,027,933,849 股（29.67%） |
| 雙匯發展總股本合計 | 3,299,555,590 股（100.00%） | 合併淨增發 +19,723,889 股 及後續激勵股本變動 | 3,464,661,213 股（100.00%） |
四、 兩大核心商業職能：百億分紅 5% 稅率籌劃與 77 億進口豬肉關聯交易
為什麼萬洲國際不直接用開曼母公司或 BVI 公司持股雙匯發展，而必須透過香港註冊的羅特克斯有限公司作為直接控股股東？在跨國企業稅務與供應鏈金融架構中，羅特克斯承擔著每年價值數億至數十億元人民幣的兩大實質職能：
4.1 職能一：承接 A 股「高分紅現金奶牛」與中港稅收安排 5% 優惠預提稅
雙匯發展素有 A 股消費板塊「高分紅白馬」之稱，常年現金分紅比例高達當期歸母淨利潤的 80% 至 100% 以上（例如 2023 及 2024 財年每年現金分紅總額均在 45 億至 50 億元人民幣 級別）。作為持股 70.33% 的控股股東，羅特克斯每年從雙匯發展合法分回約 30 億至 35 億元人民幣 的現金股息，以支撐母公司萬洲國際在港交所的派息及全球債務償付[註3][註5]。
在跨境股息匯出環節，香港控股架構展現了決定性的稅務優勢[註8]：
- 若由開曼或 BVI 公司直接持股：依據《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施條例，中國境內居民企業向無稅收協定優惠的離岸管轄區（如開曼羣島、BVI）派發股息，必須按
10%標準稅率 扣繳預提所得稅； - 由香港羅特克斯直接持股（70.33% ≥ 25%）：依據《內地和香港特別行政區關於對所得避免雙重徵稅和防止偷漏稅的安排》第十條第二款，香港稅務居民企業直接持有內地居民企業 25% 以上股份，且符合國家稅務總局公告 2018 年第 9 號規定之「受益所有人（Beneficial Owner）」實質經營條件（羅特克斯在九龍 ICC 76 樓擁有實體總部與常駐國際貿易團隊），股息預提所得稅率依法減半按
5%徵收； - 真金白銀的稅盾效應：從
10%降至5%，意味著羅特克斯每從雙匯發展分回 100 億元人民幣 股息，即可為萬洲國際全體股東合法節約 5 億元人民幣 的跨境預提稅成本！而該筆股息進入香港羅特克斯帳上後，依據香港《稅務條例》（第112章）地域來源徵稅原則，源自香港境外的股息收入在香港獲豁免利得稅（0%）。
4.2 職能二：中美豬肉跨國供應鏈樞紐 —— 每年數十億元的「分割肉、分體肉」關聯交易
除了投資控股外，羅特克斯還是雙匯發展最大的海外豬肉及肉製品關聯採購交易對手方。當美國史密斯菲爾德（Smithfield Foods）或歐洲肉類基地生產的冷凍分割肉、分體肉、豬骨及豬副產品出口至中國時，主要由羅特克斯及其附屬貿易公司作為跨境貿易結算主體，銷售予雙匯發展轄下進出口公司[註3][註7]。
根據雙匯發展公開披露之《2024年半年度報告》及第九屆董事會第五次會議審議通過之《關於2025年度日常關聯交易預計的公告》，雙方近年關聯交易規模如下[註7]：
| 財務報告期 / 統計口徑 | 關聯交易核心標的內容 | 實際發生 / 預計審批金額 | 定價原則與披露依據 |
|---|---|---|---|
| 2024 年半年度（1–6月） | 雙匯發展向羅特克斯及其子公司採購分割肉、分體肉、骨類及副產品 | 實際發生 28.80 億元 人民幣（288,028.74 萬元，佔同類交易 13.13%） | 雙匯發展 2024 年半年報法定披露（年度獲批額度 68 億元） |
| 2024 年前十個月（1–10月） | 向羅特克斯等關聯人採購原輔材料及商品（含進口豬肉等）累計 | 實際發生 54.04 億元 人民幣（540,392.87 萬元） | 《關於2025年度日常關聯交易預計的公告》法定披露 |
| 2025 年度預計全口徑 | 預計全年向羅特克斯等關聯方採購原輔材料和商品總額度 | 董事會預計 77.62 億元 人民幣（776,200.00 萬元） | 第九屆董事會第五次會議及股東大會審議批准（關聯董事迴避表決） |
【監管問詢與商業邏輯平衡】在中美豬價週期波動劇烈的年份（例如 2021–2022 年國內外豬價倒掛期間），深圳證券交易所曾就雙匯發展向羅特克斯大規模採購進口豬肉的必要性與定價公允性下發問詢函。雙匯發展在回覆公告中明確披露：向羅特克斯採購均嚴格參照國際與國內同品質肉類市場公允均價協定，且關聯董事（萬隆、萬宏偉、郭麗軍、馬相傑等）在董事會表決時均依法履行迴避程序，核心目的在於利用萬洲國際全球供應鏈平抑單一市場豬週期波動，並補充國內緊缺的豬副產品與優質加工原料[註7]。
五、 香港公司註冊處 2016–2026 存盤卷宗與「萬隆二代交班」人事備案穿透
對於機構投資者、授信銀行合規官及法律盡職調查團隊而言，觀察羅特克斯在香港公司註冊處遞交的《周年申報表》（表格 NAR1）與《更改公司秘書及董事詳情通知書》（表格 ND2B / ND2A / ND4），能夠直接捕捉萬洲國際與雙匯發展最高決策層的人事更迭信號[註1]。
特別值得注意的是：羅特克斯於 2024 年 1 月 19 日（條碼：23601956095）及 2024 年 2 月 5 日（條碼：24001535668） 連續向香港公司註冊處呈交兩份《表格 ND2B - 更改公司秘書及董事詳情通知書》，並於 2026 年 3 月 10 日 呈交最新《2026年度周年申報表》（條碼：22802936210），這與 2024 年 8 月雙匯發展完成歷史性代際交接（84 歲創始人萬隆先生卸任雙匯發展董事長、次子萬宏偉先生正式接任雙匯發展第九屆董事會董事長，郭麗軍先生執掌萬洲國際行政總裁）形成了嚴密的跨境治理聯動。
以下為 86hc.com 從香港公司註冊處網上查冊中心（ICRIS）實時同步核驗之羅特克斯有限公司（CR No. 1027040）歷年核心法定存檔存檔文件與 11 位防偽條形碼清單（共 14 宗高價值存檔文件，均支援線上即時調閱原件）[註1]：
| 呈交存檔日期 | 法定表格代碼 | 香港公司註冊處官方存檔文件名稱與盡職調查價值 | 官方 11 位防偽條碼 | 頁數與調閱 |
|---|---|---|---|---|
| 2026-03-10 | NAR1 | 2026年度 周年申報表（英文表格 NAR1） 載列截至 2026 年 3 月最新在任董事局名冊、公司秘書、註冊地址及 BVI 母公司 Glorious Link 100% 持股明細 | 22802936210 | 11 頁 · 調閱原件 |
| 2025-03-06 | NAR1 | 2025年度 周年申報表（英文表格 NAR1） 雙匯完成二代交班後首份完整年度申報表，核驗董事會與股本結構 | 22602637847 | 11 頁 · 調閱原件 |
| 2024-03-08 | NAR1 | 2024年度 周年申報表（英文表格 NAR1） | 22402193505 | 11 頁 · 調閱原件 |
| 2024-02-05 | ND2B | 表格 ND2B - 更改公司秘書及董事詳情通知書 披露 2024 年初核心董事或公司秘書法定登記詳情變更 | 24001535668 | 3 頁 · 調閱原件 |
| 2024-01-19 | ND2B | 表格 ND2B - 更改公司秘書及董事詳情通知書 | 23601956095 | 3 頁 · 調閱原件 |
| 2023-12-27 | BRN_REF | 商業登記號碼作為唯一業務識別碼參考文件（UBI） 註冊處全面實施唯一業務識別碼（36488270）法定轉換存證 | SH000212312 | 1 頁 · 調閱原件 |
| 2023-03-16 | NAR1 | 2023年度 周年申報表（英文表格 NAR1） | 22202639566 | 10 頁 · 調閱原件 |
| 2022-04-21 | ND2B | 表格 ND2B - 更改公司秘書及董事詳情通知書 | 23202162807 | 3 頁 · 調閱原件 |
| 2022-03-02 | NAR1 | 2022年度 周年申報表（英文表格 NAR1） | 22602276063 | 10 頁 · 調閱原件 |
| 2021-03-09 | NAR1 | 2021年度 周年申報表（表格 NAR1） | 23401856608 | 10 頁 · 調閱原件 |
| 2020-06-11 | ND2B | 表格 ND2B - 更改公司秘書及董事詳情通知書 | 24001009191 | 3 頁 · 調閱原件 |
| 2019-03-11 | NAR1 | 2019年度 周年申報表（表格 NAR1） 390.91 億元反向吸收合併雙匯集團當年之關鍵周年申報表 | 23401634670 | 10 頁 · 調閱原件 |
| 2017-04-25 | ND4 | 表格 ND4 - 公司秘書及董事辭職通知書 | 22301417306 | 1 頁 · 調閱原件 |
| 2016-06-06 | NSC1 | 表格 NSC1 - 股份配發申報表（英文申報書） 披露羅特克斯向母公司配發新股及擴充已繳股款之法定原件 | 24000424877 | 4 頁 · 調閱原件 |
此外，經 86hc.com 香港各級法院司法訴訟與清盤排查系統 實時檢索，截至 2026 年 10 月，羅特克斯有限公司（CR No. 1027040）在香港高等法院及區域法院保持「零民事敗訴執行、零強制清盤呈請」之完美合規紀錄，所持雙匯發展 2,436,727,364 股 A 股亦無任何股權質押或司法凍結。
六、 羅特克斯有限公司與雙匯控股架構高頻問答（FAQ）
問 1：羅特克斯有限公司是哪國公司？雙匯發展是不是被外資控股了？
羅特克斯有限公司（ROTARY VORTEX LIMITED，香港公司編號：1027040）是一家於 2006 年 2 月 28 日在中國香港註冊成立的私人股份有限公司。雖然在 A 股財報中按註冊地歸類為「境外法人」，但它並非外資財團，而是港股上市公司萬洲國際有限公司（00288.HK）透過 BVI 子公司 Glorious Link 100% 全資持有的下屬企業。穿透至最頂層，萬洲國際的實際控制人為由雙匯創始人萬隆及逾 260 名核心管理層組建的興泰集團有限公司（Xing Tai Group），早期入股的高盛與鼎暉早已減持退出。
問 2：羅特克斯持有雙匯發展多少股份？為什麼在 2019 年突然從持股 13.98% 變成 70.33%？
截至最新年報，羅特克斯直接持有雙匯發展 2,436,727,364 股 A 股，佔總股本的 70.33%。2019 年之前，羅特克斯直接持有雙匯發展 461,427,851 股（13.98%），並通過 100% 全資子公司「雙匯集團」間接持有 1,955,575,624 股（59.27%）。2019 年 7 月經中國證監會《證監許可〔2019〕1394號》批准，雙匯發展以 390.91 億元作價向羅特克斯定向新發 1,975,299,513 股 實施「反向吸收合併雙匯集團」，同時註銷雙匯集團原持股並解散雙匯集團。兩者相加（461,427,851 + 1,975,299,513 = 2,436,727,364 股），羅特克斯遂由間接控股轉為直接持有 70.33% 股份的唯一控股股東。
問 3：為什麼萬洲國際要透過香港羅特克斯控股雙匯發展？在稅務上有什麼好處？
核心原因在於《內地和香港特別行政區關於對所得避免雙重徵稅和防止偷漏稅的安排》的稅盾效應。若由開曼或 BVI 公司直接持股 A 股公司，股息匯出境外的預提所得稅率為 10%；而透過在香港九龍 ICC 76 樓擁有實質總部與貿易團隊、且直接持股超過 25%（實際 70.33%）的香港稅務居民法團羅特克斯持股，可依法享受 5% 優惠股息預提稅率。雙匯發展每向羅特克斯分紅 100 億元人民幣，即可合法節省 5 億元人民幣 稅款，且股息進入香港後免徵香港利得稅。
問 4：除了持股收分紅，羅特克斯與雙匯發展之間還有什麼實質業務往來？
羅特克斯是雙匯發展最大的進口豬肉及肉類原材料關聯採購供應商，負責將萬洲國際旗下美國史密斯菲爾德（Smithfield Foods）及歐洲基地的分割肉、分體肉、骨類及副產品進口銷售予雙匯發展。根據雙匯發展公告，2024 年上半年向羅特克斯及其子公司採購分割肉等實際發生 28.80 億元人民幣，2024 年 1–10 月向關聯方採購原輔材料及商品達 54.04 億元，2025 全年預計關聯採購額度達 77.62 億元人民幣。
問 5：為什麼羅特克斯在 2006 年成立時沒有中文名，直到 2008 年 10 月才註冊「羅特克斯有限公司」？
根據香港公司註冊處名稱變更檔案，2006 年 2 月 28 日高盛與鼎暉在港緊急設立該併購 SPV 時，按外資投行慣例僅登記了純英文名稱 ROTARY VORTEX LIMITED。在向中國商務部與證監會申報收購雙匯集團期間，中文公文統一音譯為「羅特克斯」。待收購交割完成後，公司於 2008 年 10 月 14 日 正式通過特別決議在香港公司註冊處增補登記法定中文名稱「羅特克斯有限公司」。
問 6：如何調閱羅特克斯有限公司 2026 最新董事名單與周年申報表（NAR1）官方原件？
您可直接前往本平台 羅特克斯有限公司（CR No. 1027040）法定查冊專頁，點選 2026 年 3 月 10 日 呈交之最新《2026年度周年申報表（表格 NAR1）》（官方防偽條碼：22802936210，共 11 頁）或 2024 年兩份《更改公司秘書及董事詳情通知書》（表格 ND2B，條碼：24001535668、23601956095），即可獲取帶有香港公司註冊處電腦條形碼印戳的官方存檔原件。
七、 權威數據來源、監管批文與證券交易所公告引證
- 香港特別行政區政府公司註冊處網上查冊中心（ICRIS）：《羅特克斯有限公司（ROTARY VORTEX LIMITED，公司編號：
1027040）法團登記冊、2008-10-14 增補中文名稱紀錄及 2006–2026 歷年存檔文件索引》（含 2026 周年申報表條碼22802936210、2025 周年申報表條碼22602637847、2024 表格 ND2B 條碼24001535668等）。官方查冊入口：www.e-services.cr.gov.hk ↗｜本平台實時檔案：86hc.com 羅特克斯法定查冊頁。 - 香港特別行政區政府稅務局商業登記署：依據《商業登記條例》（香港法例第310章）核發之唯一業務識別碼（商業登記號碼：
36488270，UBI 存證條碼：SH000212312）法定紀錄。官方查詢入口：香港政府一站通商業登記號碼查詢 ↗。 - 深圳證券交易所巨潮資訊網（上市公司定期報告）：《河南雙匯投資發展股份有限公司（000895.SZ）2024年年度報告 / 2025年年度報告》第四節「公司治理」及第七節「股份變動及股東情況」（披露控股股東羅特克斯有限公司持股數量
2,436,727,364 股、持股比例70.33%及實際控制人興泰集團控制鏈）。官方披露平台：www.cninfo.com.cn ↗。 - 深圳證券交易所重大資產重組檔案及中國證監會批覆：《河南雙匯投資發展股份有限公司吸收合併河南省漯河市雙匯實業集團有限責任公司暨關聯交易報告書（修訂稿）》（2019年7月）及中國證券監督管理委員會《關於核准河南雙匯投資發展股份有限公司向羅特克斯有限公司發行股份吸收合併河南省漯河市雙匯實業集團有限責任公司的批覆》（證監許可〔2019〕1394號，2019年7月26日）。
- 香港聯合交易所披露易（HKEXnews）：《萬洲國際有限公司（WH Group Limited，股份代號：00288.HK，香港非香港公司編號：F0019945）全球發售招股章程》（2014年7月）「歷史、發展及重組」章節及 2024–2025 歷年年度報告「主要附屬公司詳情」。官方披露平台：www.hkexnews.hk ↗｜本平台檔案：萬洲國際查冊頁。
- 中華人民共和國商務部及中國證監會歷史外資併購批覆：原商務部《關於同意河南省漯河市雙匯實業集團有限責任公司股權轉讓的批覆》（商資批〔2006〕2268號，2006年12月）及中國證監會《關於核准羅特克斯有限公司公告河南雙匯投資發展股份有限公司要約收購報告書的批覆》（證監公司字〔2007〕31號，2007年2月）。
- 深圳證券交易所日常關聯交易法定公告：《河南雙匯投資發展股份有限公司2024年半年度報告》（披露向羅特克斯及其子公司採購分割肉、分體肉實際發生額 288,028.74 萬元）及《河南雙匯投資發展股份有限公司關於2025年度日常關聯交易預計的公告》（第九屆董事會第五次會議決議，披露 2024 年 1–10 月關聯採購發生額 540,392.87 萬元及 2025 年度預計額度 776,200.00 萬元）。
- 香港稅務局與國家稅務總局跨境稅收法規：《內地和香港特別行政區關於對所得避免雙重徵稅和防止偷漏稅的安排》第十條（股息預提所得稅 5% 優惠稅率條款）及國家稅務總局《關於稅收協定中「受益所有人」有關問題的公告》（國家稅務總局公告 2018 年第 9 號）。香港稅務局官方指引：www.ird.gov.hk ↗。